万达电影并购万达影视 王氏父子套现27亿？回应：监管要求

　　这两天最引人注目的产经新闻，莫过于6月25日晚，万达电影(002739,股吧)发布重大资产重组方案，拟通过支付现金和发行股份的方式，向万达投资等21名交易方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元。

　　万达电影已经停牌近一年，当时的停牌原因是“重大资产重组”，不惜停牌一年也要破釜沉舟，完成这场并购，大概与万达电影、万达影视盛名下的困境不无关系。

　　一条漫漫重组路和一场值得深究的交易案

　　这场交易可以追溯到2016年5月，那时万达电影就计划斥资372.03亿元收购处于亏损中的万达影视以及传奇影业，按照当时的市值，万达院线体量将达到1300亿元，成为A股最大传媒股，随后遭到深交所问询，经历拟收购、中止收购、重启收购，停牌、复牌、再停牌等等波折后，这场国内最受关注的并购案终于尘埃落定。

　　而具体到这份交易方案，被很多人质疑是“王思聪父子套现27个小目标？“这116.19亿元分为两部分支付，一部分是26.93亿元全现金支付给王氏父子100%穿透控股的万达投资，另一部分是按照每股50元，以股权形式对价给其他交易方的89.26亿元。

　　针对以上质疑，在26日的新闻发布会中，万达电影总裁曾茂军表示：“大股东的确在估值上做了很多让步，目前主要希望资本市场看到万达重组后，把这个大蛋糕做得更大，大家获取更大的收益，也让社会减少很多对现在行业并购的疑虑担心。“”万达投资采取现金支付是因监管的要求。“根据证券法规定，大股东在二级市场股票交易，六个月内买入买出是不允许的。

　　这27亿是分3年支付的，重组草案中还有份王氏父子承担风险、备受关注的“对赌协议”：万达投资承诺2018年到2020年，万达影视净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元，如果无法完成上述业绩，将对上市公司进行13亿补偿。这无疑是一颗定心丸加双保险。根据公告数据显示，万达影视16年全年、17年全年到18年第一季度的净利润分别为3.64亿元、5.97亿元、4.07亿元，去年净利润增长率为64%，以上亮眼的数据主要归功于影史票房季军《唐人街探案2》。随着观众口味日益多元化难以预测，创意内容风险增大，这份对赌是赔是赚还有待验证。

　　在日益严格的监管环境下，交易对价和估值、标的都发生了变化：从两年前的372亿缩水到现在的116亿。另外，纳入并购体系的有万达影视以及子公司：主打电视剧业务的新媒诚品，主打页游手游的互爱互动。对比前年，棘手的传奇影业已然默默消失在方案里。

　　深究这场交易案，会感叹王氏父子的精明：用压低估值来换取监管的放行，尽快推进万达影视上市，在资本寒冬中赢得二级市场的信任。

　　万达影视能否逆风翻盘，向阳而生？

　　首先，让我们回顾一下万达影视的坎坷之路。万达旗下的电影三剑客：万达影视主要负责内容制作，万达电影做终端院线，五洲发行承担发行。

　　作为传统五大之一的万达影视，名下有一批声名显赫的票房炸弹《煎饼侠》《滚蛋吧，肿瘤君》《寻龙诀》，今年春节档的《唐人街探案2》获内地影史第三。

　　但较长一段时间，万达影视都处于困境之中。此前重组终止，市场反馈消极，再加上去年万达甩卖重资产，众多失去信心的投资者从万达影视套现跑路。

　　2016年被溢价纳入旗下的美国传奇影业，是万达影视又一累赘。其14年、15年净利润分别为负22.43亿元、负36.28亿元，受其拖累，万达影视的财务报表也变成了亏损22.43亿元，36.28亿元，直接影响到16年的重组并购和万达影视上市计划。去年泛海和华策按照12个月无法上市的回购协议，追加15%利息向万达出售传奇影业股权。此次万达扔掉这块烫手山芋，重启重组，但资产规模和对价也大幅度缩水。

　　2018年的万达年会上，王健林指出，万达影视2017年收入仅完成年计划98.5%，这也是有了院线、内容、发行三家公司后首次未完成业绩目标。万达影视和五洲发行在制片发行业务上的票房排名排在第8名和第13名，而在15年这两者的数据都是第一。

　　随之而来的是万达高层地震：今年3月，万达影视总经理蒋德富、副总经理贾燕江，五洲发行总经理阙文雄集体离职。

　　此前《唐2》的成功，占了最强春节档和国民IP的优势，在人事动荡，国内电影市场整体低迷的情况下，如何打造爆款内容，重回票房冠军宝座，是万达影视接下来急需解决的问题。上影节期间，万达提出了“W+战略布局 IP+战略”，随着与腾讯视频等互联网巨头深化合作，起点网文IP《斗破苍穹》大电影化、同期电视剧的流媒体探索将成为一次逆风翻盘的试水。

　　从万达院线到万达电影：昔日第一院线股的困境与愿景

　　万达电影的困境已非一日。单纯依靠增加屏幕、增设影院的规模效应，已经接近行业天花板，年报中则着重强调非票房收入的上涨。毕竟，随着院线毛利率的逐年下降，寻找新的业务突破口才是关键，最终打造中国电影(600977,股吧)生态圈。

　　2017年5月，A股上市两年的万达院线更名为万达电影，这大概展现出了决策者的野心和愿景：想要打造对标迪士尼的全产业链影视帝国，而不仅仅是在院线业务上发力。

　　王健林曾说过：“今后很难区分线上线下企业了，四五年前我和马云还有一争，形势比人强，互联网正走向物联网。”一方面马云实现了自己的演员梦，补全文娱产业链，另一方面王健林不断抛售重资产，进军电商行业，持续在影视行业大手笔购入，包括此前收购美国第一院线AMC，不难看出他“去地产化”和重点发展影视的决心。

　　这次谋划两年的并购也是从院线转型电影的重大举措。在交易案中，万达电影提到：通过本次交易，公司主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务、影游互动平台为一体的五大业务平台，向国内先进泛娱乐化平台更进一步。

　　联系到近期迪士尼对21世纪福克斯的收购，AT&T对华纳兄弟的收购，并购上游产业已成为国内外老牌行业龙头企业的大势所趋：用产业整合增强竞争力，用泛娱乐化帝国提高天花板。

　　对于广大股民来说，他们最关心的还是万达电影如果复牌，万达影视的注入能否为其打一针强心剂？100亿的增量，对现在偏向惨淡的媒体股来说，已经不再像两年前一样反响热烈。万达没有披露复牌的具体消息，表示仍在等待深交所审核。25日连发30条公告后，万达还会有什么大动作？重组合适完成？让我们拭目以待。

　　END